雖然陷陣營畢竟殘餘盟軍比步兵戰鬥力強又具機動力優勢騎兵，經過番掙紮之後，終于丢萬千具屍體，向東倉皇失措逃。順怕盟軍陷陣營兵力太虛實，所以也敢再得便宜還賣乖，繼續追擊盟軍。再說，陷陣營步兵，也追條腿盟軍。皇甫嵩曹操兩便率領所剩無幾盟軍，向東逃裡才休息。清點數，又發現盟軍損失萬千騎，皇甫嵩、連、蹋頓、孫堅、公孫瓒、曹操、蓋勳等都欲哭無淚。這夜，盟軍僅被涼軍搶所軍糧，還被收萬郡國兵，現又兩次被埋伏，次被擊敗。時，盟軍還萬步騎，萬步兵守。現卻隻剩騎兵萬千騎，步兵萬。似盟軍還定實力，但僅軍糧沒，數也于涼軍，麼都能打敗涼軍。今夜次史無例敗。

皇甫嵩最為。打輩子仗，還沒像今這樣狼狽堪過。皇甫嵩夜之間，連續郭嘉計，被打得無，入無門，既能攻克亭，又能攻取散關，還能攻入涼軍營，甚至連自陳倉也敢回，因為陳倉沒軍糧，退回後，旦涼軍将陳倉面包圍起來，就個。逃離陷陣營追殺，頓來，皇甫嵩恍惚之間，個踉跄，就從馬背跌到。曹操急忙馬攙扶皇甫嵩起來，皇甫嵩卻，用力把曹操推翻，自己站起來。

皇甫嵩站起來第件事就拔劍來，指曹操，罵：曹孟德，都這自以為狂徒，屢次番獻拙劣計謀來，緻使老夫竟然如此狼狽，讓盟軍次敗涼軍之算計，傷衆，該當何罪！

衆也都對曹操失誤分滿。曹操面對着皇甫嵩劍鋒卻沒懼怕，而突然爆個笑，笑聲開朗爽。皇甫嵩衆将都些疑惑，面面相觑。皇甫嵩用劍點曹操，說：這狂徒，為何發笑！怕老夫此時就斬邪！

曹操笑：某所笑者無，但笑帥經驗而無遠見也！

皇甫嵩，把劍鋒抵曹操咽喉，微微刺點血迹，但沒狠。皇甫嵩：老夫如何無遠見?

曹操笑：帥戎馬倥偬，豈聞勝敗乃兵常事乎?昔勾踐數敗于夫差之，被逼得為其駕車，親嘗其糞，然而始終渝，終忘志，後果能以千鐵甲滅吳國，成霸主。見，戰敗并非恥之事。隻帥再厲兵秣馬，頓盟軍，雖次敗，未必能卷來，反敗為勝。而帥隻遷于某，而反擊之事，豈能謂之瞻遠矚?涼軍若再來追殺，軍又将若何?

皇甫嵩聽，曹操說話也理，這才消氣，願把劍插入劍鞘，說：也罷，之誤，暫且究。若後再敢嘴軍機，定斬饒！退！

曹操這才衆将目惬從爬起來，拍拍塵，對皇甫嵩抱拳拱，說：末将謝帥開恩！

公孫瓒說：帥，亭能攻克，軍糧也搶回來，其營也個好處，陳倉還軍，如暫且退回陳倉。

皇甫嵩說：如此。陳倉缺乏軍糧，軍若退回陳倉，等涼軍處集結，面包圍陳倉，圍而攻，堅守，軍隻得束就擒，以待斃。

公孫瓒說：帥，軍應該逃回長?

皇甫嵩說：唉，目也沒其辦法，也隻能如此。長乃與雒陽比肩，糧豐裕，夠讓軍固守百。等守長，再請求朝廷增派援兵，與涼軍再周旋，後再圖長計，方為計。

說後，皇甫嵩便帶領着這約萬騎兵繼續逃。進陳倉之後，皇甫嵩命令守萬步兵也即理裝，連夜逃陳倉。這時劉範還陳倉沒糧，所以也沒能判斷盟軍會東逃長。而且，劉範兵力隻萬，攻起來，還太容易。所以，沒涼軍攻擊，皇甫嵩很順利就帶領剩餘萬步騎，夜溜陳倉。

皇甫嵩滿以為，涼軍把守營，又扼守亭，又運輸回屯糧，又押解回郡國兵，兵力分散，難以統指揮；也将逃回長，所以就沒防備。過半夜，到淩晨，盟軍也從陳倉逃裡。夜奔波勞碌，又幾經敗，讓盟軍分疲憊，騎兵都伏馬背休息，任由疲憊戰馬也緩着。皇甫嵩也分疲憊。但當盟軍沿着渭向東敗退時，經過個塬時，突然，塬周爆發驚動喊殺聲，頓時驚吓得昏昏欲盟軍從夢驚，些被吓得墜馬背。隻見馬岱舉著杆馬槊，喊：乃涼王帳員将，馬岱馬丁甯！此等候等時！殺！

随着馬岱命令，兩萬鐵騎就向着盟軍席卷而來。盟軍既昏昏欲，又無戀戰，面對涼鐵騎從方沖殺而來，吓得丢盔棄甲，散奔逃，根本管皇甫嵩嘶聲叫喊。盤散又懼戰盟軍，很就被涼鐵騎沖殺得潰敗，仰馬翻，亂成團。皇甫嵩又欲哭無淚，把劍扔，仰長歎，歎：也！也！