德軍從正面向頓涅茨克發起進攻，被擊退。

但們經過暫休，又再次發起攻擊。

按照德軍指揮官法，裡守軍剛剛反擊，已經把們所擁坦克損失得差，自己部隊完全能力摧毀俄國抵抗，占領這座。

但令沒到時，當德軍坦克距離守軍戰壕還百米時，忽然陸續發爆炸。到這幕時，第反應就俄國居然裡部署量反坦克炮，用來對付自己坦克。

就準備命令炮兵對裡進轟擊時，邊參謀長忽然說：「師長閣，摧毀們坦克炮彈，從裡飛來，而從側翼打來。」

「麼，炮彈從側翼飛來？」德軍師長驚問：「難們兩側部署量反坦克炮嗎？」

「反坦克炮，而坦克。」參謀長苦著臉說：「師長閣，您瞧瞧軍側翼。」

師長舉起望遠鏡朝遠處望，隻見進攻部隊側翼，何時現支蘇軍坦克部隊，幾輛坦克排成戰鬥隊形，正速沖過來。些坦克駛，還時來開炮。雖然炮彈落空，但自己麾坦克，卻依舊輛接輛被擊毀。

「見鬼，這些俄國坦克，從麼方冒來？」到從側翼沖蘇軍坦克，德軍師長開始咆哮起來：「即命令炮兵開炮，定把這些俄國坦克統統消滅。」

雖然德軍參謀長第時間，就把師長命令達給炮兵，但還遲步。沖過蘇軍坦克，半繼續向德軍進攻部隊側翼實施突擊，而另半，則直接撲向德軍炮兵陣。

德軍炮兵陣附，雖然部署警衛部隊，但這些部隊對付蘇軍步兵還湊，見到轟隆隆駛來坦克群，都就像炸窩似亂套。除數士兵還待事裡，用機槍朝著駛蘇軍坦克，進徒勞射擊，其餘官兵則像沒頭蒼蠅似亂串。

蘇軍坦克沖進炮兵陣，就如同狼沖進羊群，到幾分鐘，些原來還拼命朝著蘇軍陣射擊炮，就變成堆堆廢鐵。

消滅德軍炮兵陣，這些坦克又調頭向東，趕與正攻擊德軍進攻部隊戰友匯。輛坦克甚至從德軍師指揮部米方駛過，把德軍師部官兵都嚇得連氣都敢，怕暴自己目標。

坦克突擊過後，緊跟而來又蘇軍步兵。到密密麻麻群，德軍參謀長對師長說：「師長閣，俄國至個師向們發起進攻，建議即撤退，否則們就全軍覆滅危險。」

德軍師長就被蘇軍坦克嚇膽子，聽到參謀長建議，即忙疊點頭表示同：「撤退，即撤退！」

半個時後，堅守頓涅茨克內梅爾庫洛夫將，才正面德軍已經撤退，等命令部隊展開追擊時，已經遲步。撤退德軍留數部隊擔任阻擊，部隊則乘卡車或裝甲車溜。

梅爾庫洛夫很，自己部隊根本沒麼代步具，徒步追卡車裝甲車機動敵，根本就能事。就算勉強追，等部隊得筋疲力盡時，敵防殺個回馬槍，就會給自己造成巨損失。因此，果斷向部隊達命令，止追擊，原加固事，以準備迎擊敵能再次發起進攻。

德軍向後撤退公裡，估計蘇軍部隊時半會兒無法追來，德軍師長才命令部隊止撤退，並通過電台，把進攻頓涅茨克失利消息，向曼斯坦因進匯報。

曼斯坦因聽後，皺著眉頭問：「據們所掌握報，俄國頓涅茨克內隻個滿編步兵師，以及個坦克旅。們兵力已經遠遠超過們，為麼拿，反而被們從附趕呢？」

「元帥閣，」德軍師長戰戰兢兢回答說：「們進攻原來挺順利，但部隊沖進，但卻支俄國裝甲部隊，從側翼沖過來，給們進攻部隊造成巨損失。為防止被俄國消滅，隻能命令部隊先撤來。」

「司令官閣，」曼斯坦因正德軍師長通話時，名通訊參謀過來，將份剛收到電文交給：「這們潛伏員剛發來電報，說俄國部隊，正朝著頓涅茨克方向移動。」

曼斯坦因接過電報，隻見面寫著：「於兩個衛師部隊，從頓涅茨克面接，估計最午，就能趕到面。」

如果沒接到這份電報，沒準曼斯坦因還會命令這支打敗仗部隊，再次對頓涅茨克發起進攻，到電文後，就識到蘇軍正向頓涅茨克増兵，假如繼續對頓涅茨克展開攻擊，沒準會讓這場進攻戰，變成場拉鋸戰。

哈爾科夫、別爾哥羅德比起來，頓涅茨克隻個微方，自己犯著這裡投入這麼兵力。到這裡，對著話筒說：「將軍，即帶著部隊，朝紮波羅熱撤退，防止俄國對這裡展開偷襲。」

德軍師長已經剛剛戰鬥，被嚇破膽子，腦子裡正盤算，應該用麼理由，讓曼斯坦因同把部隊撤離這該區。聽到曼斯坦因這命令，如聞籟之音，連忙答：「，元帥閣，即帶部隊趕往紮波羅熱。」

德軍撤退消息，很就傳到索科夫朵裡。

維特科夫望著問：「司令員同志，敵進攻雖然被擊退，但們依舊能再次對發起進攻。您，們否再向頓涅茨克派遣援兵呢？」