千帆競渡，萬車并進，軍齊發。

韓信發兵，于祖返回關，于陳倉，襲擊雍王章邯。

章邯隻派軍守于斜，未料漢軍會陳倉突然現，倉促率軍迎擊，戰而敗。漢王命灌嬰連夜追擊，章邯退至好畤，軍再戰，又被打敗，逃到廢丘。

漢王于平定雍，向東挺進鹹陽，廢丘包圍雍王。

與此同時，灌嬰率軍攻栎陽，塞王司馬欣投。

其兵馬陸續來至，各報戰功。

曹參連克辯、故、雍縣、斄縣，樊哙破雍國輕車騎軍。

周勃戰功最巨，先擊敗趙贲、史保于鹹陽，又攻漆縣，敗章平、姚卬兩軍，定汧郡；還軍之時，又郿、頻陽，再破丞，擊破盜巴軍，攻拔邽，東守峣關。

郦商破雍軍于焉氏，又敗周類軍于栒邑，蘇驵軍于陽。

靳歙擊章平軍，破之，平定隴縣。

旬，諸漢将皆至關，韓信率領後軍亦至。

翟王董翳投，漢王分其為渭、、郡郡，分撥郡守以治。

之後數，韓信盡取隴、、郡，由此章邯困守廢丘，秦之全部歸漢。

漢王，召集諸将，宴群臣。肉酒，觥籌交錯，滿座盡歡。

便此時，門軍來報：營張良先，引領個漢，來求見漢王。

劉邦：啊也，子先到來，複何憂！

如獲寶，迎營，果見張良轅門，玉樹臨風，仙風骨。漢王縱，把抱，搖晃半，這才驚問：先随韓王陽翟，來此?

未料張良并無，反而倒拜，放聲痛哭。

劉邦：先何故如此?

張良：叵耐項羽，殺害韓王成于彭，複将韓國封與其密友鄭昌。某再失故國，因此來投，必助王平滅項羽，兼報韓王仇！

劉邦：如此說來，先複再離劉邦側也?

張良：滅項羽，絕再。

漢王且且，俯攙起張良，忽見其後站條漢，威風凜凜，驚奇。由言問：此位誰?

張良：乃韓襄王支庶之孫，韓信也。

劉邦笑：氣概非凡，真将軍也。如此，軍便兩個韓信矣。

請入帳，與将軍韓信及諸将相見。韓信聞說鬼掌門駕到，氣焰頓斂。

張良亦聞韓信自稱兵祖王敖弟子，仔細相幾，含笑而已，也點破。

漢王令，旁複設座，請張良入席，公孫韓信，于其。添盤盞，繼續開宴。酒過巡，漢王問：今雖得秦之，因韓王鄭昌相阻，難以關，奈何?

張良：臣善仿鄭昌字體，今以其名義寄書項王，以助主公關。

由便索刀筆簡，當場寫書，揮而就，呈遞漢王。劉邦覽其書：

臣言：漢王欲得關，今占秦，以踐懷王約而已，敢複向關東也。

漢王覽書，遣使送至彭。

項羽見鄭昌字迹，信以為實，便命諸侯止征，各自回軍，歸于故國。

使者還報漢王，張良：事就矣！

又僞作齊王田榮、梁王彭越筆體，給項羽達戰書，說欲滅楚，以為義帝報仇。

項羽得書，親提軍征，來攻打齊國。又使征召王英布，命其從征。

英布因殺害義帝懷王，替項王背鍋，為諸侯所，此番便學得乖，自己托病，隻派遣部将閻開，率領千往。

項羽，因此怨英布，便起殺機，欲平滅齊、梁王之後，回軍擊之。

鏡頭轉換，楚霸王，齊國境。

項羽至陽，距裡排列戰陣，令到搦戰。

齊王田榮引兵會戰，卻非項羽對，戰而敗，盡失部衆，隻逃往平原。

平原百姓因田榮曾殺田，驅逐田都，故此納其入，反而将其殺郊野。

項羽令盡毀齊國鄉，複将卒全部坑殺，掠其男女老幼，遷往，又半都遷徙途殺。然後設官以守齊，引軍歸還彭。

齊，聚衆數萬叛楚，并推田榮之弟田橫為首，攻拔陽，據以守。

項羽聞訊，引兵複回平叛，再攻陽。

齊萬衆，皆都守。楚軍久攻，由此頓兵于齊，得還國。

項王攻齊之事，細作報至關。劉邦聞說項王遠征，贊張良：先隻以區區封書信，便使項王撤卻邊防備，複使其引兵攻齊，真乃神來之筆，勝萬雄兵！

于便令将韓信，抓緊攻克廢丘，準備東；同時遣薛歐、王吸将，統支奇兵于武關，到陽與同鄉好友王陵聯，往沛迎取父親太公與妻子呂雉，接來軍。

其後又納張良之計，就拜王孫韓信為韓國太尉，令引兵萬，循守韓。并當場許諾：此若定韓國，則拜卿為韓王。