夫差打敗越國後，覺得後方定以稱霸，先兵攻打方鄰陳國，方便以後向兵。吳軍攻幾個池，楚昭王派兵來救病，楚軍就撤退，夫差于收陳國給自己當弟。

夫差認為此時已經沒後顧之憂，着向擴張，于兵從攻打齊國，但沒取得勝利。夫差甘，又于次聯魯國舉進攻齊國，伍子胥同，說：越王勾踐正着報仇呢，積蓄實力等待時機卷來，勾踐話肯定會成為吳國禍患，就像個病，而齊國對們根本算威脅，王先滅越國，反而攻打齊國，這瞎搞嗎?

夫差沒聽勸，執攻打齊國，并艾陵破齊軍，取得勝，夫差就覺得伍子胥瞎講，自己取勝嗎，于對伍子胥越來越信任。

後，夫差又準備伐齊，勾踐後率軍相助，又賄賂伯嚭，讓慫恿夫差盡兵。伍子胥勸誡：王啊，越國才們頭患，别被們蒙蔽，否則到時候追悔莫及。夫差根本聽進，已經相信伍子胥，反倒對伯嚭言聽計從，伯嚭建議夫差讓伍子胥使齊國戰書。伯嚭着齊國會殺伍子胥，但齊國沒。

伍子胥對吳國到絕望，對兒子說：吳國完蛋，吳國起滅，沒好處啊。于使齊國時候，将其兒子托付給齊國夫鮑牧。

夫差這次兵取得勝，殲滅萬齊軍，史稱艾陵之戰。回來後，伯嚭夫差說：伍子胥個陰險，幾次王打齊國，都覺得，最後王都勝利。伍子胥因為王聽信反而産怨之，這次使齊國還把自己兒子托付給齊國，對吳國滿，請王盡除掉，以防測。

夫差聽信伯嚭鬼話，派賜劍給伍子胥讓自盡，伍子胥歎：伯嚭搞鬼，王卻殺。輔佐先王稱霸方，後來扶持登太子之位，如今王卻聽信讒言。伍子胥無奈，領劍自殺，囑咐：以後，把睛挂都門，親見證越國來滅掉吳國。夫差聽說伍子胥遺言，将伍子胥遺體扔到裡。

吳國頂梁柱，伍子胥就這樣被曾經朋友害。伍子胥被殺後，孫武對吳國徹底失望，也退隐。伯嚭則很開，算枕無憂，更加肆無忌憚。伍子胥後，齊國發亂，夫差再次發兵攻打齊國，這次沒取得成功，過夫差召集魯、衛國開次會，讓們尊自己為哥，體驗把當霸主覺。

吳國當霸主，晉國同，晉國趙鞅帶領，平息亂，現又精力來當老。晉定公趙鞅建議，組織魯國、吳國到黃池（今封丘）開會，當面聊聊到底由誰來當老。夫差認為這次個頭好時機，為稱霸，調集全國精銳赴約，留太子守。

勾踐聽說夫差帶着全國精銳參會，覺得報仇時機到，于召集全國兵力，趁虛而入攻打吳國。越國經過發展，綜國力提，而吳國此時國實力空虛，根本架越國精兵強将，沒久，吳軍被打敗，吳太子被殺。

此時夫差正黃池開會，聽到信使來報後方戰況，急忙斬信使，封鎖消息，這時候還晉國較，能讓們這個消息。夫差晉定公争當哥，晉國軍将趙鞅很氣，說：們戰場見真章。此時晉國已經恢複半元氣，夫差敢強争，最後還由晉定公當哥，夫差當哥。

黃池會盟結束，夫差準備回國救援。吳國士兵趕來趕，就累，毫無鬥志。夫差很氣，伯嚭來訓：當初保證勾踐會反叛，還聽建議放勾踐。向勾踐求，然就陪伍子胥吧。伯嚭隻好勾踐求，勾踐覺得這時候越國實力還以吞并吳國，便答應議。

吳國雖然得以喘息，但勾踐仇未報，麼會善罷甘休，吳國即将迎來滅頂之災。