孫膑受刑後，很反應過來這龐涓搞得鬼，總算險惡。頹廢好陣子，孫膑振作，甘接受個賤民命運。次齊國派使到魏國，孫膑偷偷到齊國使者，請求幫自己逃離魏國。經過番交談後，齊國使者覺得孫膑經世之才，很佩，就冒着風險幫助孫膑逃脫。

孫膑逃後，回到齊國，投靠到名将田忌門，當時齊國君主齊威王，田齊代目。

田忌很好，收留落魄孫膑當門客，過開始孫膑就幫着田忌打雜，沒麼事業。田忌平時歡參與賽馬活動，還錢注。次賽馬活動裡，孫膑稍微研究番，發現根據馬速度以分為等，計，便田忌說：來玩把吧，包您通全場。哦吼，麼個玩法?田忌來興趣。

選個種馬，齊威王馬比試，場定勝負。

傻嗎，王馬當然比厲害，麼比得過?

您用等馬對齊威王等馬，用等馬對等馬，再用等對等馬。記得注，包您賺。

田忌聽後就齊威王組織比賽，以為賭注，齊威王覺得田忌自量力，來給自己送錢。比賽馬開始，第回，田忌等馬被齊威王等馬拉段距離，比分比。齊威王笑：哈哈愛卿真好，特送點零錢給寡。第回，齊威王笑來，田忌等馬齊威王等馬頭，比分扳平，比。第回，，田忌等馬赢齊威王等馬，比分反超，比，田忌獲勝，赢齊威王錢。

齊威王輸得稀裡糊塗，問田忌：馬兒藥麼，麼得這麼?田忌說：馬兒，這門客孫膑計謀。田忌把孫膑計策告訴齊威王，齊威王覺得孫膑個神，就把召入宮向請教兵法。

齊威王來就問軍作戰方法，問孫膑：如果兩軍起鼓相當，誰也敢先動，該麼辦?孫膑回答：先派量兵力試探，定隐蔽，攻擊敵方側翼，吸引力，部分再趁勢集發動攻擊。

方兵力比對方時候呢?齊威王又問。孫膑拍馬屁：這英君王才會問問題，說非常謹慎。方兵況，以故弄亂方軍隊，讓對覺得戰勝希望，引誘敵方交戰。

敵衆寡呢?就避其鋒芒，暫時後退，讓長兵器兵，兵器兵後，并配備弓箭，以防萬。等敵軍疲倦時再伺機而動。

齊威王問堆問題，後來田忌又問通，孫膑滔滔絕，讓齊威王田忌分敬佩，這段經典兵法問策詳細記錄孫膑作《孫膑兵法》裡。孫膑由此得到齊威王賞識用，開始發揮自己才華，戰國格局即将發變，齊國齊威王這代向強盛，篇們回過頭來田氏代齊後發展況吧。