雖然從魏武侯開始，魏國經常打敗仗，但魏國變法，積累雄底，到魏惠王時，魏國實力仍然穩居榜首。強魏國引起周邊列國戒備，其趙國趙成侯搞事，位後基本都打架。打幾後，魏國還如此強，趙成侯于改變，從交入。

公元，趙成侯先齊國、宋國平會盟，後來又燕國阿會盟，簽訂同盟協議。好準備後，趙國向擴張，發兵攻打衛國，占領漆及富丘（今長垣境）。

魏惠王滿趙國染指原，就派将軍龐涓擊攻打趙國。龐涓個用兵，帶領，魏軍勢如破，很就包圍趙國都邯鄲。

趙成侯帶領衆開始艱難守戰，同時派向齊國、楚國求救。楚國管這個事兒，齊國之趙國結盟過，算盟友，齊威王向發兵救援，于來群臣商議。相國鄒忌覺得齊國還夠強，建議惹老魏國。稷學宮另名優秀畢業段幹綸建議齊威王分兵，支部隊向攻打魏國襄陵（今睢縣），以此分散魏軍精力，等魏軍攻破邯鄲後再救趙國，這樣以同時削魏、趙兩國實力。

齊威王采納段幹綸見，派支部隊聯衛國、宋國攻打魏國襄陵，另支部隊由田忌、孫膑帶領救援趙國。齊威王本來準備讓孫膑當主将，孫膑說自己遭受過酷刑，體殘缺，适當主将，于齊威王以田忌為主将，拜孫膑為軍師。

邯鄲被龐涓圍攻兩，終于失守。田忌就對孫膑說：們直接幹翻們吧。孫膑說：急，魏軍主力長期作戰，肯定累得夠嗆，現們國空虛，們如直搗魏國都梁，到時龐涓肯定會撤軍，趙國就得救。之魏國為更力控制原區，将都從邑（今縣）搬遷至東邊梁（今開封），更靠齊國，沒到被孫膑利用來圍魏救趙。

為掩飾戰略圖，孫膑建議先佯攻魏國平陵（今東菏澤定陶區東）。平陵雖然，但個戰略，兵力充，易守難攻。孫膑說攻打平陵以讓魏國覺得們齊軍指揮官個貨，讓們掉以輕。

田忌采納孫膑計策，軍開向平陵。等接平陵時，孫膑讓田忌命令齊國附兩個池直接發兵攻打平陵，吸引魏軍注，被打得敗。另方面，孫膑派隊先鋒，直接沖到梁，逼迫龐涓回來。龐涓撤回，孫膑還派數部隊龐涓交戰，每次開打就故示逃故。龐涓覺得齊國兵過如此，于舍棄辎，輕裝軍，夜兼程趕回都救援。

這切都孫膑預料當，按照孫膑部署，齊軍主力已龐涓回來必經之桂陵（今省長垣縣）設伏。當時齊、魏雙方兵力差都萬，但魏軍被孫膑步步策略折騰得夠嗆。等龐涓率領軍經過桂陵，齊軍殺聲起，伏軍盡，魏軍頓時亂陣腳，紛紛逃散，主将龐涓則被擒。見到孫膑後，龐涓幡然悟，難怪幹過齊國，原來自己克孫膑當軍師。

這場戰役史稱桂陵之戰，場精彩阻擊戰。孫膑步步為營，避實就虛，設套框柱龐涓，過孫膑像伍子胥麼狠，倒沒殺龐涓洩。

桂陵之戰魏國雖然敗，主帥被俘，過本底雄，趙國邯鄲仍然被魏軍占領。另邊，魏惠王調用韓國軍隊打敗攻打襄陵齊、衛、宋聯軍。齊威王魏國還這麼強壯，戰，就請求楚國當間進調解。魏國遭受失利，同調解方案，于各國戰，魏軍撤邯鄲，趙國得救，龐涓則被齊國放回來。

按照當時實力排名，魏國仍然占據榜首，齊國則躍居第，楚國第，秦國此時還期，暫居第。末代霸主越國經曆數次亂，國力衰，已經如，依靠着底勉強排第。韓國經過申害變法後，實力超過趙國，排第。趙國第。燕國這時候還比較落後，宋國、魯國實力差。這也魏國最後次霸榜，宣告魏國霸業終結戰役即将來臨。