齊國顆将冉冉起，這個名叫匡章，孟子學，今後将成為齊國代軍隊領袖。

秦國軍隊穿過韓、魏、衛後，拐幾次彎，繞，其攻打齊國腹陽，軍到桑丘（今東兖州），遇匡章帶領齊軍主力部隊。

秦國遠而來，實際過來探探齊國實力，沒準備全面進攻，方面怕韓魏背後捅刀子，方面即使打赢，這裡遠離秦國本，也沒法防守。匡章充分利用秦軍理，沒急着進攻，而讓雙方使者頻繁來往，還讓部分齊兵改旗幟标識，混到秦國部隊裡當卧底，準備裡應。

匡章這系列動作被齊國線探子回報給齊威王，說：匡章反，讓齊國兵投敵。齊威王沒。後來又回來幾批探子，都這麼報告，齊威王都沒當回事。齊國臣們，向齊威王說：這些探子報都緻，王麼還發兵讨伐匡章?齊威王力排衆議，說：匡章顯沒背叛呀，幹嘛讨伐?

久後，匡章突然帶領主力部隊發動進攻，卧底們積極配搞破壞。秦軍本來就沒麼戰，被匡章突然襲擊搞亂陣腳，敗而逃，此戰史稱桑丘之戰。齊國線捷報傳回都，臣們很奇怪，問齊威王：王咋匡章沒背叛齊國?

齊威王說：匡章母親因得罪匡章父親，被殺埋馬棚面。之任命當将軍時候，向承諾等凱旋回來葬母親。當時匡章說雖然父親已經世，但這父親決定，沒得到父親允許敢為母親改葬。匡章連父親都會違逆，難會背叛活着君主嗎?

桑丘之戰東兩個霸主第次型正面交鋒，由于匡章軍事平齊威王用疑，齊國獲得勝利。秦惠文王收到線戰敗消息後，連忙派遣臣陳轸使齊國，給齊威王賠禮歉。

齊國雖然打敗秦國，但邊楚國還進攻。另，齊國将田忌還楚國呢，齊威王很擔，如果田忌，再聯秦國話，齊國肯定擋，于就接受秦國歉，同時讓陳轸幫忙到楚國講。陳轸到楚軍營到昭陽，用畫蛇添故事，勸昭陽見好就收，這時候秦、齊已經講，昭陽怕們聯起來對付楚國，就收兵回國。

經過這次事件後，張儀認識到當齊、楚實力強于秦國，于建議秦惠文王先們搞好關系。于秦國組織國會議，由張儀與齊國田嬰、楚國昭陽齧桑（今蘇沛縣）會盟，商議對付公孫衍縱計劃，過沒達成緻見。

沒拉攏到齊楚對付縱聯盟，張儀決定打入縱聯盟魏國，從部瓦解對。