這次戰戰場位于秦晉邊界函關（今靈寶境），函關形險，号稱夫當關，萬夫莫開。攻打秦國，首先突破函關。

但即使如此利形，秦惠文王還憂忡忡，因為這次，秦國以國之力抗衡戰國雄裡其位，這麼打得赢。這時候陳轸使來到秦國，回到故，慨萬分。張儀對陳轸自然沒好臉，問：好啊，們楚國組織聯軍來打秦國，還臉來。陳轸回答：沒辦法，就按照禮節來送個戰書。過倒個建議。

秦惠文王很會用，陳轸本事，就讓陳轸幫忙主。陳轸場其實還挺暧昧，方面作為秦國秦國被打得太慘，另方面已别國當官，能視秦國獨，忠義兩難全。因此陳轸給秦惠文王說兩點，陳轸首先對秦惠文王說：王其實沒啥好擔，楚國、燕國受秦國威脅，這次兵基本就樣子，而齊國這麼遠，們根本就會兵，其實真正力就韓趙魏。第點幫助秦惠文王分析局勢，提信，秦惠文王覺得很理，問陳轸秦國應該如何備戰。

陳轸又說第點：撫好後方義渠國，送點禮物給們消除隐患，避免到時候兩頭夾擊。這第點卻坑秦國。為麼這麼說呢，文提到過，公孫衍之就義渠王說過，如果秦國東方各國打仗，肯定會送禮過來。陳轸這麼建議秦惠文王，也公孫衍事先就商量好。

秦惠文王按照陳轸建議，派向義渠國送禮，義渠王到這麼禮物，起公孫衍話，就秦國東方各國幹架。義渠王表面收全部禮物，恩謝，等使者馬組織兵力，偷襲秦國李帛，李帛守軍沒防備，被打得很慘。秦惠文王很氣，說：義渠這個王蛋，忘恩負義，等空再收拾們。

秦惠文王這時候确實沒空管後邊，因為此時秦軍主力部隊已經開往函關。縱聯盟邊，齊國果然沒兵，燕國軍隊則拖拖拉拉，比原定計劃好幾才趕到與軍會。等國聯軍趕到函關，秦國守軍已經嚴陣以待，函關之戰爆發。

秦軍依托函關利形，龜縮防守，擋聯軍輪又輪進攻。國聯軍邊，楚軍燕軍力，就旁邊當啦啦隊，真正拼命就晉軍隊。按說如果再時期，就算沒楚、燕幫忙，晉國實力也以碾壓秦國。但時代變，秦國已經站起來，如果晉同體，還以勉強勝過秦國，但晉國已經分裂成韓趙魏，國能永遠步調緻。而且楚、燕消極應戰，晉士兵也賣命，士氣減。

函關确實難打，晉軍隊損失慘，楚國玩得差，先撤軍，燕國馬也溜。盟友都，韓趙魏也隻好撤軍。第次縱攻秦之戰，以失敗告終。

晉聯軍向東撤退，秦惠文王派同父異母弟弟公子疾展開反擊。公子疾渭陰鄉樗裡，所以們也叫樗裡疾。樗裡疾帶着秦國虎狼之師，沖函關，韓國修魚（今原陽）追晉聯軍，雙方展開戰。晉聯軍攻打函關無功而返，信嚴，根本秦兵對，敗而逃，韓國将申差被俘虜。

修魚之戰後，樗裡疾乘勝追擊，繼續攻打韓國。雖然秦軍晉聯軍兵力相當，但此時晉已毫無戰，抵抗秦軍猛攻，萬士兵被斬首，韓公子奂、趙公子渴紛紛戰。聯軍慘敗消息震驚各諸侯國，時間自危。

魏襄王勢頭對，趕緊排縱派公孫衍崗，并派求。魏指臣田需為位，趁機傷公孫衍，說都縱計劃害得魏國麼慘，公孫衍于魏國失用，便槽韓國，準備繼續縱事業。