燕國鼎盛時期燕昭王時代，樂毅伐齊取得完勝後，燕昭王又派将軍秦開破燕國東部東胡，拓展國境千餘裡，燕國領因此擴展到遼東帶。後來田單起兵，燕惠王兵敗，失吞并齊國好良機，之後燕國暫對軍事戰略。

燕惠王之後燕武成王、燕孝王都沒再對用兵，同時結好趙國，調發展。公元，燕國最後位君主，燕王繼位。公元，燕王為鞏固趙國友好關系，讓相國栗腹帶趙國結盟。趙孝成王熱招待栗腹，沒到栗腹這趟趙國懷好。

趙國段時間經曆長平之戰、邯鄲之戰，陣将士餘萬，國力受到創。栗腹這趟使趙國，發現趙國還沒從這兩場戰緩過來。栗腹回向燕王彙報：王，趙國精銳部隊長平之戰都，們孩還沒長呢，現趙國兵力微，攻打趙國好時機。

燕王覺得理，就咨詢樂毅兒子昌國君樂間，樂間反對，說：王，趙國處受敵，現全民皆兵，好打呀。燕王說：用倍兵力打們就好。樂間還贊成。燕王：都說能打，個慫貨。

燕國經過數休養息，國力所恢複，燕王氣召集萬軍，由栗腹率軍萬攻打鄗（今邑縣東），将軍卿秦率軍萬攻打代（今蔚縣東）。燕王準備親征，夫将渠勸說：王剛趙國結盟，回頭就打，這樣背信棄義好，這仗打赢。将渠拉着燕王，讓。燕王聽勸，腳踢開将渠，繼續。

趙國方面，自從長平之戰慘敗後，趙孝成王覺得還廉頗靠譜，就啟用當将軍。這次面對燕國軍來襲，趙孝成王憂忡忡，現全國兵力加起來還到萬，麼面對燕國萬軍。廉頗站來，說：讓老臣來對付們吧。廉頗建議，由廉頗領兵萬應對栗腹帶領萬燕軍，由樂乘領兵萬應對卿秦帶領萬燕軍。

面對兵力巨差距，廉頗制定以逸待勞，防守反擊策略。燕軍方面勢衆，因此非常輕敵，但碰廉頗鐵壁防守，數戰利，士氣逐漸。廉頗抓準時機，鼓作氣發動反攻，破燕軍，殺栗腹。之後廉頗領兵支援樂乘，後夾擊卿秦部隊，卿秦部隊潰敗而逃，卿秦本被俘。

廉頗乘勝追擊，勢如破，打到燕國都，燕王被迫割求，趙孝成王才讓廉頗班師回朝。廉頗指揮，趙國靠萬軍隊擊敗燕國萬軍隊，還反攻到對方都，這次典型以勝戰役。燕國偷雞成蝕把米，來積蓄實力就這麼毀于旦。

經此戰，廉頗因為軍功被封為信平君，趙孝成王也更加器廉頗，哎，當初長平之戰用廉頗就會輸。趙孝成王老這麼。公元，趙孝成王世，太子趙偃繼位，号趙悼襄王。趙悼襄王覺得廉頗紀已經很，用，就派樂乘接替廉頗崗位。

廉頗這時候幾歲呢，沒記載，但公元，廉頗就活躍戰場，當時參與國伐齊戰争。到公元，已經過，場征戰，廉頗這時候估計起碼歲，将歲，這古代已經相當壽。雖然廉頗老，但趙悼襄王已經信任廉頗，所以才派輕點樂乘替代廉頗。

廉頗自己被頂崗後，肯定樂乘排擠自己，氣得直接帶兵打樂乘，樂乘敢應戰，直接。廉頗覺得趙國沒法待，隻好投奔魏國。魏國邊雖然收留廉頗，但也沒用用這位老将。趙國此後數次受到秦國進犯，難以抵擋，趙悼襄王又起廉頗，準備派請回來，就派廉頗體況如何。

廉頗魏國待久也覺得沒，也回。等趙國使者來，廉頗為展現自己老當益壯，當着使者面鬥米斤肉，還穿盔甲騎戰馬。使者回來後，趙悼襄王問：廉頗老矣，尚能飯否?使者彙報：廉頗将軍飯量還以，過就頓飯時間，趟茅。趙悼襄王歎：哎，名将也終究老時候啊。因此趙國沒再任用廉頗。

其實使者被收買，故趙悼襄王面诋毀廉頗。收買使者叫郭開，趙國奸臣。廉頗忠勇正直，慣郭開，過節。郭開讓廉頗回來，就收買使者。注這個郭開，接來秦滅趙戰争起到關鍵作用。

楚考烈王非常敬仰廉頗，聽說魏國得志，就把廉頗接到楚國，任命當将軍。廉頗裡回趙國，悶悶樂，也沒給楚國過麼軍功，久後就病。