根據原定計劃，滅晉後，個就楚國，但秦王政對楚國點犯難。從宣太後開始，很楚國來到秦國發展，楚系臣秦國占據定分量。後來楚考烈王娶秦昭襄王之女，兩國成聯姻關系，還讓兒子昌平君留秦國發展。

按照輩分，昌平君就秦王政表舅。當秦王政孤無援時候，昌平君昌文君來力挺秦王政，幫擺平嫪毐，秦王政親政掌權功臣，昌平君因此被封為丞相。但昌平君畢竟楚國，秦王政如果攻打楚國，昌平君會麼呢。既然尴尬，就把昌平君支吧。公元，鄭叛亂後，秦王政個理，對國能慈軟。秦王政令貶黜昌平君，趕到楚國首都郢。

楚幽王幹楚王後世，沒兒子，楚王由楚幽王胞弟熊猶繼任，号楚王。面說過，楚幽王其實申君李園妹妹兒子，後來申君被李園害，楚幽王位時，李園獨掌權。楚考烈王另個老婆兒子負刍直李順，覺得楚幽王、楚王來，楚王應該由自己來當。說幹就幹，楚王台僅兩個，負刍派殺楚王李太後，又滅李園全，自為楚王。

趁着楚國這兩亂糟，現昌平君也趕，滅掉魏國後，秦王政決定趁熱打鐵，滅掉楚國。楚國雖然之部戰場被秦國完全壓制，丢掉片盤，但後來吞并越國魯國，疆域仍然遼闊。長平之戰後，關東國就屬楚國實力最強。攻打楚國，派兵好呢，秦王政先問李信。李信作為輕代将領領頭羊，得秦王政信賴。

李信很自信，所以叫李信，說：打楚國，王給萬兵就夠。秦王政：李将軍豪氣，果然将之風。萬夠嗎?秦王政裡疑惑，但嘴沒說，帶着這個疑惑問王翦。王翦說：楚國還底氣，沒個萬兵打來。

秦王政聽萬，這差秦國全部底，都給王翦放，于說：王将軍您老咯，膽子也，李将軍說萬就夠，讓好。王翦笑笑說：王說得，紀，請允許解甲歸田，回養老吧。秦王政同，反正現将領得，缺王翦個。

其實王翦也算很老，這時候估計也就吧，覺得既然秦王政信任，就順推舟，這樣也算功成退。另方面，王翦也清楚萬肯定打過楚國。王翦作戰其實蠻簡單，就以欺，實力碾壓。

公元，秦王政派李信蒙武兒子蒙恬領兵萬，分兩進攻楚國。李信蒙恬各帶，分别從邊邊進攻楚國，剛開始進展挺順利，連續擊潰楚國守軍，攻占數座池，按照這個勢頭，楚國就得玩蛋。正當楚王負刍發愁時候，秦軍後方現股反秦勢力，主公便昌平君。

郢楚國舊都，之被秦國攻占，昌平君被貶黜到郢後，态漸漸發變化。昌平君秦國來，同時作為秦國臣楚國公子相當糾結，如果當時老爹沒讓秦國，或許繼任楚王應該。

楚國線失利消息斷傳來，昌平君愈發煎熬。管，反吧，反正秦國沒混。昌平君覺得秦王政已經信任自己，而且又韓國貴族叛亂事發，秦王政如果滅楚國，會放過自己嗎?昌平君決定。

昌平君利用楚國公子份号召起兵抗秦，郢附帶原楚國百姓紛紛響應，還部分韓國遺民加入進來。後方着，李信得調轉方向，準備蒙恬會後攻打昌平君。楚國守将項燕李信撤，覺得個反擊好機會，率領楚軍主力對李信部隊窮追舍。項燕追夜，李信應接暇，潰敗而逃。

蒙恬李信，也就撤退。楚國勝，昌平君好像到希望，但這希望很就破滅。