吳起于衛國個富豪裡，過着無憂活。但吳起覺得當個平平無奇富代沒麼息，就當官。為此吳起很門，傾盡産也沒混官當，當時錢确實萬能。因為這事，吳起遭到很老鄉嘲諷譏笑，吳起氣過，連殺，然後逃，并母親發誓：飛黃騰達絕回來。

當時也沒公務員考試，當官麼靠世襲，麼靠推薦。吳起着先學點本領，結交貴，于到魯國，拜師于儒賢曾參之子曾申門，學習儒文化。吳起母親世時，曾申讓吳起回守孝，吳起浪費時，就沒回，曾申覺得吳起孝順，配學儒文化，就把逐師門。

吳起離開儒後也覺得儒文化過于迂腐，切實際，覺得戰亂代，學習兵法更途，于開始研究兵法，同時投靠到魯桓季孫氏門圖謀發展。

公元，魯國老冤齊國進犯，魯國現到處都學儒，會打仗，魯國國君就到吳起，讓帶兵防禦。但吳起妻子齊國，魯元公點擔吳起會會偏向齊國。吳起為得到帶兵機會，殺自己老婆，魯元公覺得吳起個狠，就任命吳起為将。

吳起個用兵才，第次帶兵征，就靠着紙學來功夫，把齊軍打得潰成軍，由此戰成名。吳起功成名就，讓别紅，魯元公面說吳起壞話：吳起個狠辣，能用。再說如果們魯國打仗太牛逼，到時候其國會來對付們。吳起又衛國，們用衛國會興。魯元公聽後就把吳起給炒鱿魚。久後吳起老闆季孫氏被殺害，吳起隻好逃離魯國。

離開魯國後，吳起聽說魏氏任唯賢，就投靠魏文侯，魏文侯向李悝征求見，李悝說：吳起這個雖然點好，但用兵恐怕連齊國戰神司馬穰苴都如。當時秦魏正之戰，魏文侯便讓吳起負責領導之戰。

公元，吳起奉命攻打秦國之，兩裡，接連攻克秦國之數座池，秦軍無力抵抗，隻好退守至洛（今洛）防禦。吳起帶領，魏氏順利攻占秦國之，進步擴版圖。魏氏之設郡，經相國翟璜推薦，由吳起擔任郡守，抵禦秦國。

吳起擔任郡守期間，勵精圖治，力發展産，郡從原先欠發達區迎頭趕，成為魏氏東方戰略屏障。

為進步強化軍事實力，吳起主導場軍事改革，即武卒制。吳起首先将魏國動員兵制度改為募兵制，實現兵農分離，讓士兵成為固定職業，逐漸讓職業軍取代以往臨時動員兵。

職業軍，顧名義接受專業化訓練，其作戰能力遠于以往動員兵雇傭兵，武卒制核就培養精銳士兵。此，所士兵都接受嚴格軍事考核，考核格以成為職業軍，優秀提拔為級軍官，通過考核士兵裡還以免除徭役。此，吳起根據士兵表現，按照個特長編入同戰鬥分隊，以最程度發揮作戰能力。吳起訓練，魏武卒成為最強步兵軍團，戰鬥力極其強悍。

據吳起本著作兵書《吳子》，吳起期間，與諸侯戰，全勝，餘則鈞解。辟面，拓千裡，皆起之功也。這個能誇成分，過以郡吳起駐守穩如泰。《吳子》裡還提到場戰争，吳起以萬軍隊破秦國萬軍陰晉之戰，該戰役隻《吳子》裡寫，其史書裡都沒，因此真實性待考證。也覺得過于誇，再說當時按秦國實力，也拿萬軍隊。

但否認，吳起軍事素養極，被稱為兵亞聖，其所著兵書《吳子》也博精。

公元，魏文侯世，太子擊繼位，号魏武侯，次李悝世。魏武侯繼承雄底，開始展宏圖，但惜，聽信臣王錯讒言，猜忌吳起，導緻吳起，魏國錯失位才。吳起離開魏國後投靠楚國，領導場著名變法運動，楚國因此振雄風。