後期，楚國都被吳國所破，楚昭王複國後，專恢複國力，經曆幾代君王努力，楚國逐漸恢複元氣。

戰國初期如果搞個國實力排榜，應該這樣。魏國變法成功強國，滅，奪取秦國之，妥妥排名第，戰國期魏國都老。第末代霸主越國，越國吞并吳國後，雖然沒再對擴張，個戰國時代也沒戲份，但戰國初期憑借着雄底仍能排名第。楚國此時恢複些許元氣，排名第。第東方國齊國。秦國丢掉之後，實力趙國體相當，兩國并列第。後面就韓國、鄭國、宋國、燕國，這些國實力都差。

公元，楚昭王曾孫子楚聲王被盜賊所殺，兒子熊疑繼位，為楚悼王。國君被盜賊所殺，見楚國當時又平穩。因為

分晉初期，韓趙魏根基未穩，楚國還比較好混，到後來晉差站穩腳跟，楚國又面臨發展困境。

這，公元，晉向楚國發難。魏武侯組織晉聯軍，攻占楚國梁（今開封）、襄陵（今雎縣），楚軍接連敗退。楚悼王打過晉，派求，魏武侯同，仗着實力強準備滅楚國。之際，楚悼王隻好秦國幫忙，送給秦惠公很銀财寶，秦國才兵攻打韓國減輕楚國壓力。

同時楚悼王還派到齊國求援，希望組成同盟共同對付晉，後來齊國兵攻占魏國襄陵。

秦國、齊國援助，楚國總算能喘氣，但這長久之計。現魏國實力如，反而秦、齊部穩，根本魏國對。

楚悼王拜托困境，首先自己強起來，無奈沒麼才，國幾族都欺軟怕紙老虎，鬥，對付敵就慫。楚悼王正苦惱呢，魏國此時送來份禮，就吳起。吳起受到魏武侯猜忌後魏國能久待，就辭職到楚國投簡曆作。

楚悼王本就求賢若渴，吳起名聲，到楚國後，楚悼王非常開，馬用為宛太守，防禦方晉。後，楚悼王直接提拔吳起當令尹。

吳起見證魏國李悝變法成功，刻認識到發展就第産力，而改革就發展動力。吳起到楚國後就給楚悼王分析波楚國現狀，楚國廣，物資豐富，就政治制度落後，富強隻能通過變法改革。吳起法很楚悼王，于吳起擔任令尹後，開始主持變法，史稱吳起變法。

吳起認為楚國最弊病于臣權，貴族後代太，吳起變法主也針對這兩個老難問題。為保障變法順利開展，吳起學習李悝，制定文法規并向衆公布。

吳起變法主容條。打壓貴族勢力。削減貴族領、，減俸祿，規定貴族最傳承代，代之後如果沒功勞話就收回官職俸祿。好扶貧作。讓些旁支貴族到楚國欠發達區進治理。清理官場，理财政。廢除些無官職，開展官場作風建設，削減沒用财政支，獎勵耕戰，加強國防。改革軍制，吳起将武卒制搬到楚國，根據實際況進完善。

吳起變法力度相當，引起楚國貴族階層強烈滿，但楚悼王堅決支持變法，強壓之變法順利進。