齊國滅宋後，趙國李兌來索當初講好陶，蘇秦趁機破壞齊趙關系，齊湣王說：現宋國已經滅，們自己裡，用怕趙國。齊湣王本來就很氣，當然把陶成拱相讓，就拒絕李兌。

當時趙國政壇分為兩派，派以李兌為首親齊派，另派代表韓徐為，主張聯其國對付齊國。李兌當受騙，趙國這次麼便宜也沒得着。韓徐為趁機彈劾李兌，趙惠文王也再信任李兌，免官。蘇秦計劃成功，趙國對齊國态度發百度轉彎。樂毅趁此使趙國，遊說趙惠文王同攻打齊國，趙惠文王馬就答應，還把趙國相印拿給樂毅。

齊國畢竟流強國，拉趙國，樂毅裡還沒底，于又派使者往秦國魏國。秦國本來就把齊國當勁敵，現正好組織聯軍打齊國，魏冉馬同，順便還動員韓國。韓國已經被秦國打殘，隻好聽秦國。至于魏國，現任相國田文相當記齊湣王，因此建議魏昭王加入到伐齊隊伍裡。樂毅覺得秦、趙幫忙，就已經夠，沒再楚國幫忙。

公元，燕、秦、趙、魏、韓國聯軍彙，進攻齊國。樂毅被燕昭王任命為将軍，同時擔任國聯軍總指揮。國聯軍推進非常迅速，很就到齊國邊境。齊湣王對這次軍事動始料未及，老覺得老子無敵，齊國這幾取得軍事成功讓齊湣王更加嚣張、傲，沒到自己敗将燕國居然敢拉來打群架。

名将匡章自從第次函關之戰後，就消失曆史台，估計紀到退休，這次齊湣王便讓觸子領兵對抗國聯軍。這次雙方兵力差都幾萬，秦國趙國并沒投入太兵力，燕國齊國主力部隊幾乎都拉戰場。國聯軍齊軍濟之（今東唐、聊帶）展開決戰，史稱濟之戰。

面對來勢洶洶國聯軍，觸子決定依靠濟險堅守，先耗對銳氣，再伺機而動。觸子戰略很正确，畢竟國聯軍遠而來，物資運輸肯定個問題，們希望打持久戰，當進攻方防守方兵力相當，防守方總優勢。

但齊湣王這麼，覺得國聯軍齊國對，當得觸子堅守，齊湣王很惱，派使者罵觸子：個慫貨，趕緊滅們，打就滾蛋。觸子沒辦法，着頭皮發起攻勢，但裡很糾結，根本沒底。來，觸子幹脆幹，逃，毀滅吧，愛咋咋滴。觸子。

齊湣王到後期，僅膨脹，也變得暴虐，加齊國連征戰，齊湣王根本士兵活，齊軍士氣本來就麼。這好，主帥，齊軍亂，樂毅趁機指揮國聯軍破齊軍，取得濟之戰勝。

濟之戰落敗，齊國元氣傷，殘餘部隊退守都臨淄，但齊國災難還遠未結束。