消滅齊軍主力之後，由于遠離本，秦國再繼續入，就撤回，弟韓國本來就沒兵，也起。樂毅正好，還怕到時秦國來瓜分勝利果實呢，因為樂毅這次攻打齊國見好就收，計劃吞并個齊國。

為實現這個計劃，樂毅建議趙國向進軍，攻占趙國相鄰間（今獻縣東），同時讓魏軍向攻占宋國故。趙國魏國也願入，見好就收嘛，于就同樂毅見，們麼都到樂毅隻為支開們，自己好打個齊國。

支開所後，樂毅率領燕軍直沖齊國都臨淄。齊湣王清形勢，還通過挖祖墳、抽鞭子逼迫士兵戰鬥，搞得背離，臨淄很就被樂毅打來。齊湣王逃，先後到衛、鄒、魯，還擺帝王臭架子，都收留，齊湣王最後逃到莒（今東省照莒縣帶）。

之齊國占領燕國時候，肆掠奪，軍紀渙散，逼得燕國民衆奮起反抗。樂毅個軍事，統治者侵略者區别。樂毅攻占齊國都後，采用仁政收買民，同時嚴格約束燕軍。齊國老百姓覺得活并沒變化，隻過換個領導，這個領導還比齊湣王溫柔。

頓軍隊後，樂毅兵分，全面攻占齊國各池，僅用半時間，除莒即墨（今東平度東）兩仍堅守，齊國其餘餘座池陸續淪陷。齊湣王這總算認清現實，隻好向楚國求助，沒到救兵沒搬來，來頭惡狼。

楚頃襄王到昔世齊湣王現這麼落魄，決定落井，以報垂之戰仇。楚頃襄王派淖齒帶着楚軍，打着救援名号進入到齊國莒。齊湣王到救兵來，過望，還任命淖齒為相國，讓兵收複失。淖齒沒打燕軍，而收複之楚國被齊國占淮。

齊湣王這淖齒來齊國救，來趁打劫，但又麼樣呢，齊湣王除無能暴還能啥。齊湣王翻臉，淖齒索性把齊湣王抽筋扒皮，挂梁之，曾經叱咤風雲齊湣王活活痛，場極慘。齊湣王後，淖齒派通樂毅：齊王已被殺，們楚、燕把齊國給分吧。樂毅當然願讓楚國撿漏，準備繼續攻打。

沒等樂毅，淖齒被殺，殺叫王孫賈。王孫賈齊湣王侍臣，剛滿歲。齊湣王逃後，王孫賈很着急，到齊湣王，回到後，母親問：燕國來，麼保護齊王呢?

王孫賈說：到王呀。母親發，罵：每回來，都門等。為王侍臣，裡，還回來幹麼！

王孫賈聽後很慚愧，就繼續尋齊湣王落。王孫賈好容易來到莒，卻得齊湣王被淖齒所殺消息。王孫賈很憤，直接到喊：王被惡所殺，齊國就跟來，為王報仇。這麼個夥子如此決，很民衆加入到讨伐淖齒隊伍裡。王孫賈帶着當民衆攻入淖齒所，殺淖齒，趕楚國。公元，王孫賈擁齊湣王兒子田法章為王，号齊襄王。

齊湣王位時，齊國确實取得很戰果，甚至帶頭打敗秦國，但過于自信，缺乏長遠戰略頭腦，懂得交性，又能容。自從把田文趕後，卧底蘇秦就表演機會，齊湣王蘇秦唆使，步步陷入到孤局面，最終被群起而攻之。齊湣王這代，齊國從巅峰跌入底。

此時齊國隻剩莒即墨兩，兩個池之間還相連，隻能各自苦撐，齊國處滅邊緣。